发文单位：中国证券业协会

　　文　　号：中证协发［2015］54号

　　发布日期：2015-3-16

　　生效日期：2015-3-16

　　各证券公司会员：

　　为规范证券公司股票质押式回购交易业务的风险管理行为，在风险可测、可控、可承受的前提下开展股票质押式回购交易业务，协会组织起草了《证券公司股票质押式回购交易业务风险管理指引（试行）》，并经协会常务理事会表决通过，现正式发布实施。

　　附件：《证券公司股票质押式回购交易业务风险管理指引》（试行）



　　第一章 总 则

　　第一条 【立法目的】 为加强证券公司股票质押式回购交易业务的风险管理，根据《证券法》、《物权法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司全面风险管理规范》等相关规定，制定本指引。

　　第二条 【定义】 证券公司按照《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》规定开展股票质押式回购交易业务，适用本指引。

　　第三条 【合法原则】 证券公司开展股票质押式回购交易业务，应当遵守相关法律法规和国家产业政策，不得损害投资者合法权益，不得进行任何形式的利益输送。

　　第四条 【自律管理】 中国证券业协会对证券公司股票质押式回购交易业务风险管理实施自律管理。

　　第二章 风险管理体系与内部管理

　　第五条 【风险管理体系】 证券公司应当建立健全股票质押式回购交易业务的内部控制机制和风险管理体系，明确业务的最高决策机构、各层级的具体职责、程序及制衡机制及与风险管理效果挂钩的绩效考核和责任追究机制。

　　证券公司应当定期对股票质押式回购交易业务开展情况进行风险监测和评估，对相关风险计量模型的有效性进行验证和评价，并及时报告公司有关机构和人员。

　　第六条 【压力测试】 证券公司应当及时根据股票质押式回购交易业务开展和市场变化情况，对业务的市场风险、信用风险、流动性风险等各类风险进行压力测试。

　　第七条 【净资本管理】 证券公司以自有资金出资的，融出资金余额不得超过其净资本的200%，证券公司可根据自身风险承受能力确定具体比例。

　　第三章 融入方准入管理

　　第八条 【准入标准】 证券公司应当明确融入方准入条件，包括融入方资产状况、负债状况、信用记录、诉讼情况等。

　　第九条 【尽职调查】 证券公司应当建立尽职调查制度，明确尽职调查分工、程序和内容等。

　　证券公司负责尽职调查的人员应当实施必要的调查验证方法并获取相关调查证据。

　　证券公司应当建立尽职调查工作底稿制度，并根据需要，制作尽职调查报告。

　　第十条 【单一规模控制】证券公司应当根据自身风险承受能力，合理确定单一融入方累计最大融资余额等风险控制目标。单一融入方累计融资余额不得超过证券公司净资本的10%，证券公司可根据自身风险承受能力确定具体比例。

　　第十一条 【特殊融入方】 融入方为上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东的，证券公司应当充分考虑标的证券的流动性及关于此类证券转让的相关限制性规定，审慎评估对违约处置可能产生的影响；对于此类融入方将其持有的标的证券质押比例较高的，应当审慎评估可能产生的风险。

　　第十二条 【信用评级】证券公司应当对融入方进行信用评估，评定融入方的信用等级，并在交易存续期内定期或者不定期评估，持续关注融入方主体信用变化。

　　证券公司可以委托第三方对融入方进行信用评级。

　　第四章 标的证券管理

　　第十三条 【管理制度】 证券公司应当建立标的证券管理制度，明确标的证券筛选标准或准入条件、质押率上限、具体项目标的证券质押率确定机制、标的证券集中度管理机制等，并明确调整机制，定期或者不定期对其适用性进行评估和更新。

　　第十四条 【标的券准入】标的证券出现下列情形之一的，证券公司应当审慎评估质押该标的证券的风险：

　　（一）单一标的证券已质押数量占总股本超过50%；

　　（二）标的证券所属上市公司上一年度亏损且本年度仍无法确定能否扭亏；

　　（三）标的证券近期涨幅较高；

　　（四）标的证券对应的上市公司存在退市风险；

　　（五）标的证券对应的上市公司及其高管、实际控制人正在被有关部门立案调查；

　　（六）证券公司认为存在风险较大的其他情形。

　　第十五条 【质押率】证券公司可以根据证券种类、是否为相关指数成分股、板块等因素，确定标的证券质押率的上限。

　　第十六条 【差异化管理】证券公司应当综合考虑融入方资质、标的证券种类、交易期限、近期价格涨跌幅、估值情况、流动性情况、所属上市公司的行业基本面等因素，对具体项目的标的证券质押率进行差异化管理。

　　证券公司应当对同一标的证券质押率进行差异化管理。以有限售条件证券作为标的证券的，原则上质押率应当低于同等条件下无限售条件证券的质押率；交易期限较长的标的证券，原则上质押率应当低于同等条件下交易期限较短的标的证券的质押率。

　　第十七条 【集中度管理】证券公司应当建立标的证券集中度管理机制，并设置相关风险控制指标，包括但不限于单一标的证券对应的待购回初始交易金额占证券公司净资本的比例、单一标的证券占总股本的比例等。

　　以集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，应当与证券公司作为融出方合并计算单一标的证券占总股本的比例。

　　第十八条 【特殊证券】 上市公司董事、监事、高级管理人员持有的根据相关规则被锁定的证券、国有股、金融股、含税的个人解除限售股等特殊证券作为标的证券的，证券公司应当识别和评估其特有风险，并建立相匹配的风险管理制度。

　　标的证券为上市公司董事、监事、高级管理人员持有的根据相关规则被锁定的证券的，证券公司应当对其当年度已减持的数量和比例、仍可减持的数量和比例等进行动态评估；标的证券为国有股或金融股的，证券公司应当核查融入方是否已按相关规定获得相关主管部门的批准或备案。

　　第五章 业务持续管理

　　第十九条 【管理制度】证券公司应当制定业务持续管理制度，对待购回交易进行持续跟踪管理。证券公司可以根据待购回初始交易金额、风险大小等因素对具体交易项目进行分类持续管理。

　　第二十条 【盯市机制】证券公司应当建立健全盯市机制，并合理确定各项盯市指标。在待购回期间，指定专人负责跟踪质押标的证券的价格波动情况，持续关注可能对质押证券价格产生影响的重大事项。

　　前款所称重大事项包括但不限于标的证券对应上市公司的主营业务或盈利情况等发生重大变化，标的证券对应上市公司的重大重组、暂停上市、终止上市、被立案稽查、发生重大纠纷、权证发行、债转股、缩股、标的证券停牌、被实施特别处理等。

　　第二十一条 【履约保障比例】证券公司应当根据融入方、标的证券的不同情况，设置差异化的履约保障比例。

　　在待购回期间，履约保障比例达到或低于约定最低比例的，证券公司应当按照约定要求融入方采取补充履约保障、提前购回等措施。

　　标的证券部分解除质押后，履约保障比例仍应不低于约定的比例。

　　标的证券被有关机关冻结的，证券公司应当及时向融入方了解其资信状况，并按照约定要求融入方采取相应措施。

　　第二十二条 【融入方持续管理】证券公司应当制定融入方持续管理制度，在待购回期间采取实地调研、现场访谈、电话访谈、邮件访谈、委托调研等多种形式定期或者不定期对融入方进行回访，了解可能影响融入方偿还能力的有关因素，对其偿还能力进行评估跟踪。证券公司可以根据待购回初始交易金额、风险大小等因素对融入方进行分类持续管理。

　　证券公司还应当对融出资金的用途进行持续跟踪，防止融出资金流向法律法规和国家产业政策禁止投资的领域。

　　第二十三条 【特殊证券】标的证券为有限售条件证券的，证券公司应当关注融入方在待购回期间是否作出延长限售期的承诺或行为。

　　融入方在待购回期间延长限售期的，证券公司可以评估并根据项目具体情况要求融入方采取提前购回、补充质押标的证券等措施。

　　第二十四条 【延期购回】融入方根据约定要求延期购回的，证券公司应当了解融入方延期购回原因，并根据约定通知融出方。

　　第六章 违约处置管理

　　第二十五条 【管理制度】 证券公司应当建立健全违约处置管理制度，指定专人负责违约处置事宜，并与融入方约定违约情形、处置方式等。

　　第二十六条 【处置方案】证券公司应当根据约定制定违约处置方案，包括处置标的证券的种类、方式、数量和时间等。

　　第二十七条 【处置过程】按照约定须处置标的证券的，证券公司应当按照约定启动标的证券处置程序，按照约定方式处置，及时通知交易各方。

　　处置所得资金优先偿付融出方，处置所得资金不足以偿还的，融入方仍应当继续承担偿付责任。

　　第二十八条 【纠纷处理】证券公司在违约处置过程中，应当严格按照约定，妥善处理违约处置过程中可能产生的纠纷。

　　第二十九条 【处置报告】违约处置完毕后，证券公司应当将处置结果及时通知交易各方。

　　证券公司应当制作违约处置报告，并存档备查。

　　第七章 附则

　　第三十条 【解释权】本指引由中国证券业协会负责解释。

　　第三十一条 【发布】本指引自发布之日起实施。

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