1.对内责任（针对公司和其他股东）

　　（1）有限责任公司

　　A 该出不出。具体指货币没有存到公司账户或非货币财产没有办理财产的转移手续。欠缴股东应当向公司足额缴纳，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。并且发起人与欠缴股东承担连带责任。

　　【注意】此处只连带发起人，公司成立后新加入公司的股东不承担此责任。但有一种情况例外，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照《公司法司法解释三》第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

　　B 非货币财产过高估价。应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　（2）股份公司

　　股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的或发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

　　2.对外责任（针对债权人）

　　出资瑕疵包括未履行或未全面履行出资义务。

　　（1）公司设立时候出资瑕疵，债权人有权要求瑕疵出资的股东和发起人在未出资的本息范围内对公司债务不能偿还的部分承担连带补充赔偿责任。公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。此责任以一次完满履行为限，其他债权人提出相同请求的，义务人不再承担责任。

　　（2）公司增资阶段的出资瑕疵，债权人有权要求瑕疵出资的股东在为出资的本息范围内就公司债务不能偿还的部分承担补充赔偿责任，同事有权要求未尽到忠诚和勤勉义务的公司的董事、高级管理人员承担相应责任。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　【注意】没有监事责任

　　【总结】对内责任，有限公司中该出不出：补缴+违约+连带；非货币财产过高估价：补缴+连带。股份公司，不管瑕疵形式，补缴+连带。对外责任：发生于设立阶段，欠缴股东与发起人在未出资本息范围内对公司债务不能偿还的部分补充连带，此责任一次为限；发生于增资阶段，欠缴股东在未出资本息范围内对公司债务不能偿还的部分补充连带， 有过错的董高人员承担相应责任。

　　真题精炼

　　泰昌有限公司共有6个股东，公司成立两年后，决定增加注册资本500万元。下列哪一表述是正确的？（13年.卷三.26题）

　　A．股东会关于新增注册资本的决议，须经三分之二以上股东同意

　　B．股东认缴的新增出资额可分期缴纳

　　C．股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资

　　D．一股东未履行其新增注册资本出资义务时，公司董事长须承担连带责任

　　【答案】B

　　3.抽逃出资责任

　　（1）抽逃出资的行为表现

　　公司股东有下列行为的，认定为抽逃出资：

　　A将出资款项转入公司账户验资后又转出；

　　B通过虚构债权债务关系将其出资转出；

　　C制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

　　D利用关联交易将出资转出；

　　E其他未经法定程序将出资抽回的行为

　　【注意】要有非法的行为将财产投入又抽回的行为才能认定抽逃出资

　　真题精炼

　　张三、李四、王五成立天问投资咨询有限公司，张三、李四各以现金50万元出资，王五以价值20万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。公司成立后，股东的下列哪些行为可构成股东抽逃出资的行为？（11年.卷三.70题）

　　A.张三与自己所代表的公司签订一份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己50万元

　　B.李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报成65万元，并已由天问公司实际转账支付

　　C.王五擅自将天问公司若干贵重设备拿回家

　　D.3人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配

　　【答案】：ABD

　　（2）股东抽逃出资的责任

　　股东抽逃出资的，应当向公司返还出资本息，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员承担连带责任；

　　对公司不能清偿的债务，抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围成承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员承担连带责任；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，视为抽逃出资，第三人承担连带责任。

　　【注意】垫资本身不违法，双方签订垫资也不能构成抽逃出资的行为，只有因履行垫资将出资抽逃又不能补足才认定抽逃出资。

　　真题精炼

　　高才、李一、曾平各出资40万元，拟设立“鄂汉食品有限公司”。高才手头只有30万元的现金，就让朋友艾瑟为其垫付10万元，并许诺一旦公司成立，就将该10万元从公司中抽回偿还给艾瑟。而李一与其妻闻菲正在闹离婚，为避免可能的纠纷，遂与其弟李三商定，由李三出面与高、曾设立公司，但出资与相应的投资权益均归李一。公司于2012年5月成立，在公司登记机关登记的股东为高才、李三、曾平，高才为董事长兼法定代表人，曾平为总经理。

　　请回答下列问题。

　　公司成立后，高才以公司名义，与艾瑟签订一份买卖合同，约定公司向艾瑟购买10万元的食材。合同订立后第2天，高才就指示公司财务转账付款，而实际上艾瑟从未经营过食材，也未打算履行该合同。对此，下列表述正确的是：（12年.卷三.92题）

　　A．高才与艾瑟间垫付出资的约定，属于抽逃出资行为，应为无效

　　B．该食材买卖合同属于恶意串通行为，应为无效

　　C．高才通过该食材买卖合同而转移10万元的行为构成抽逃出资行为

　　D．在公司不能偿还债务时，公司债权人可以在10万元的本息范围内，要求高才承担补充赔偿责任

　　【答案】BCD

　　（3）股东出资不实或抽逃出资的权利限制

　　A股东出资不实或抽逃出资的，公司可以根据公司章程或者股东会决议对出资不实股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制；

　　（2）有限责任公司股东出资不实或抽逃出资，经公司催告缴纳或返还，其在合理的期限内仍未缴纳或返还，公司可以通过股东会决议解除其股东资格。

　　（3）股东出资不实或抽逃出资，对公司的补缴义务不受诉讼时效保护，对债权人的补充赔偿责任，以债权人的债权保护时效为承担责任的时效。

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