精讲考点一 合伙事务执行

　　1、事务的执行规则

　　（1）普通合伙人对执行合伙事务享有同等的权利。按照合伙的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况

　　（3）有限合伙企业中，普通合伙人执行合伙事务并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人只出资，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　（4）除合伙另有规定外，须全体合伙人一致同意的事项

　　A改变合伙企业的名称；

　　B改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；

　　C处分合伙企业的不动产；

　　D转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；

　　E以合伙企业名义为他人提供担保；

　　F聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　（5）有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　A 参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　B对企业的经营管理提出建议；

　　C参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　D获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

　　E对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　F在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　G执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　H 依法为本企业提供担保。

　　2、竞业禁止及自我交易

　　（1）普通合伙人：竞业行为绝对禁止，自我交易行为相对禁止

　　（2）有限合伙人：原则上可以进行竞业行为及自我交易行为，但合伙另有约定禁止进行的除外。

　　精讲考点二 合伙人责任承担

　　1 合伙人的责任承担：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　2 合伙人身份转化时责任的承担： 有限合伙人转化为普通合伙人，对合伙企业的所有债务承担无限连带责任；普通合伙人转化为有限合伙人，对转化后的新增债务以出资额为限承担有限责任，对转化前的债务承担无限连带责任

　　3 表见普通合伙中的责任承担

　　“表见普通合伙”，是指有限合伙人的行为使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，也就是针对“该笔交易”，该有限合伙人承担无限连带责任。

　　同样，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

　　精讲考点三 债务清偿

　　1 一般普通合伙企业债务的清偿

　　（1）合伙企业债务清偿规则：合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

　　（2）合伙人个人债务的清偿规：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

　　真题演练：

　　周橘、郑桃、吴柚设立一家普通合伙企业，从事服装贸易经营。郑桃因炒股欠下王椰巨额债务。下列哪些表述是正确的？（2012-3-72）

　　A.王椰可以郑桃从合伙企业中分取的利益来受偿

　　B.郑桃不必经其他人同意，即可将其合伙财产份额直接抵偿给王椰

　　C.王椰可申请强制执行郑桃的合伙财产份额

　　D.对郑桃的合伙财产份额的强制执行，周橘和吴柚享有优先购买权

　　【答案】ACD

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