设立有限责任公司，应当具备下列条件：
1、股东资格和人数：
除国有独资公司外，自然人和法人都可以为股东，有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
→一人也可，五十人的限额确保人合性和封闭性，且人合为主，资合为否。
2、股东出资要求：
⑴最低注册资本：有限责任公司注册资本的最低限额为（评估为）人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
总结：
⑵出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
不得出资的形式：劳务（无法转移所有权）信用、商誉（价值不稳定）自然人姓名、特许经营权和设定担保的财产。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
→1、非货币出资金额最高可达百分之七十；
→2、3万——9000；10万（一人公司）——3万；500万（股份公司）——150万
⑶资本制【分期缴付制】：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。
总结：小于15万的公司首次出3万，大于15万的首次出20%
⑷出资责任：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
总结：
不出资或者不足的责任：出资+违约
虚假出资的责任：补足+连带
抽逃出资的责任：在抽逃额度内对公司外债负连带责任
【公司对外承担债务的两种范围】★
A.股东都完成了出资：为公司资产现状
B.股东没有完成出资：为公司资产现状加未出资额
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
公司成立后，股东不得抽逃出资。
⑸有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书由公司盖章。
理论法学-杨帆
