公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。公司合并有两种形式：一是吸收合并，是指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收的公司解散；二是新设合并，是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。公司法第172条规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。”
依照公司法的有关规定，公司合并的程序为：（1）作出决定或决议。有限责任公司由股东会就公司合并作出决议，作出合并的决议须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司由股东大会就公司合并作出决议。（2）签订合并。合并由合并各方共同签订。合并应当包括下列主要内容：合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各方的资产状况及其处理办法；合并各方的债权债务处理办法（应当由合并存续的公司或者新设的公司承继）。（3）编制资产负债表和财产清单。（4）通知债权人。即公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（5）办理合并登记手续。公司合并，应当自公告之日起45日后申请登记。
根据民商法的原理、我国民法通则和合同法的有关规定，公司合并是合同权利义务即债权债务概括移转的法定原因，合并后的公司必须承受原公司的全部债权和债务，除非公司与债权人达成了另外的。如果公司在合并时未清偿债权债务，债权人有权请求合并后的公司清偿合并前的公司所负的债务。公司法第174条规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”
理论法学-杨帆
