1.董事会的性质及其组成。董事会是有限责任公司的业务执行机关，享有业务执行权和日常经营的决策权。它是一般有限责任公司的必设机关和常设机关，股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司除外，即可以不设董事会。至于“股东人数较少”或“规模较小”的判断标准，公司法并未规定，故实践中有较大的意思自治的余地，由股东协商决定是否设立董事会，并记载于公司章程中。董事会对股东会负责。
董事会由董事组成，其成员为3 ～13人。董事的任期由公司章程规定，各个公司可有所不同，但每届任期不得超过3年。换言之，公司章程可以规定董事的任期少于3年，但不得超过3年。董事任期届满时，连选可以连任，并无任职届数的限制。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
2.董事会的职权。根据公司法第46条的规定，有限责任公司的董事会行使下列职权：
（1）召集股东会，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议：
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案：
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
3.董事会的召开。董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票制。
4.董事长和执行董事。有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。公司法未规定董事长的职责，一般而言，董事长的职权有：（1）主持股东会会议，召集和主持董事会会议；（2）检查董事会决议的实施情况；（3）对外代表公司；（4）设立分公司时，向公司登记机关申请登记，领取营业执照；（5）公司章程规定的其他职权。董事长可以是公司的法定代表人。
理论法学-杨帆
