美国早期证券市场曾经采取自由放任主义态度，现行证券法体系及其市场管理制度则是在经历了漫长发展和痛苦经历后发展起来的。第一次世界大战后，美国证券市场获得高速发展，大量资金涌人证券市场，其中以银行贷款居多，这种状况严重影响了证券市场上的资金供求关系。在当时，美国各州证券规则存在较大差异，证券投机因素极强。在诸多原因的共同驱使下，终于导致了美国1929年的金融危机。在资金超量供应情况下，股票市场交易量巨大，泡沫成分极重。随着股票价格大跌，股票市值短期内就损失高达500亿美元，道琼斯指数下跌 89%，许多投资者血本无归，银行贷款无法偿还，破产企业及个人激增，进而引发整个金融危机。经过血的洗礼，面对濒临崩溃的证券市场，美国政府不得不采取严格措施，控制市场风险，这促使了1993年《证券法》及1934年《证券交易法》的出台。

　　1993年《证券法》和1934年《证券交易法》是美国证券法两个最基础的法律规范，其侧重点各有不同。1933年《证券法》强调政府对证券发行活动的监管，1934年《证券交易法》则偏重于对证券交易和买卖活动的监管，特别关注对证券交易违法行为的查处和监控。从证券市场监管角度看，这两个基本法律的最大贡献是建立了美国联邦“证券交易委员会”。

　　（一）集中式行政监管体制

　　根据美国1934年《证券交易法》的规定，美国联邦设立“证券交易委员会”。证券交易委员会作为统一管理全国证券市场的最高行政机构，具有一定的立法及司法权，专门行使管理、监督全国证券发行与交易活动的职能，检查投资银行、证券发行人及大股东活动。在寻求最大限度保护投资者利益和最小市场干预的前提下，设法建立一个投资信息系统，促成证券投资者作出正确的投资选择、引导投资方向；同时，利用市场投资选择机制，将发行质量低劣、超过市场资金供应承受能力的证券发行驱逐出证券市场。证券交易委员会的权限非常广泛，它负责制定和调整有关证券活动的管理决策，负责制定和解释证券市场的各种规章制度，管理全国范围内的一切证券发行和交易活动，维护市场秩序，调查、检查各种不法的证券发行与交易活动，执行行政管理和法律管理措施。同时，作为全国证券发行和交易的信息中心，它组织并监督证券市场收集和输送各种有关证券发行与交易的信息。

　　从40年代以来，美国联邦制定和颁布了一系列法律和法规，赋予证券交易委员会以更大的权限，包括调查权和处罚权。美国1990年《市场改革法》颁布以后，更增加了证券交易委员会在紧急情况下的处事权力、对大额交易的监管权力和监督自律机构执法等一系列权力，从而使得证券委员会成为美国证券市场的真正指挥者。

　　（二）金宇塔式的监管体制

　　纽约股票交易所现任执行副总裁兼首席法律顾问理查德伯纳德在其《美国证券监管机制》中指出，“人的本性使得证券市场不得不总要防范欺诈和操纵等危险”，“唯有公平和有序的市场才能够吸引投资者”。美国股票市场实行分级监管，形成了一个监管金字塔。在这个金字塔的顶部，美国国会及美国证券和交易委员会对市场进行监督；各州也设立监管机构，在其管区范围内对证券业进行监督；在金字塔的中级，自律组织——包括纽约证券交易所、其他交易所、全国证券交易商协会、各清算公司以及市证券规则制订委员会——监测在其各自市场上的交易并监督其成员的活动。自律组织所作出的规则修订须由证券和交易委员会批准。成员公司的监督部门构成这一监管金字塔的基础，监督部门监督公司与公众的交易，调查客户申诉以及答复监管机构的询问。“监管金字塔的基础是政府监督之下的自律”。

　　美国证券监管体系虽然确立了集中式行政监管体制，但并不排斥自律管理的积极作用，甚至将自律组织监管视为证券监管体制的基石。作为最主要的两个自律管理机构之一，联邦证券交易所起着沟通政府监管机构和众多全国性证券交易所的重要职能，它通过建立会员制度、证券注册制度、核定证券交易所收费标准、提供信息沟通的设施，实现证券市场的自律管理。除此以外，美国的全国证券商协会在组织证券公司、投资机构及个体经纪人方面，同样发挥着巨大的作用。

　　（三）确立以信息公开为基础的证券法体系

　　信息公开是美国证券监管体系的基础性原则和制度，最早确立于1933年《证券法》和1934年《证券交易法》，在此后一系列特别单行法律如《信托契约法》、《投资公司法》、《投资顾问法》以及《证券投资者保护法》中，信息公开原则得到进一步体现。按照美国学者的观点，在证券投资信息得到充分披露的情况下，每个投资者都将选择对自己最为有利的投资和保护方式，每个投资者都将是自己利益的最佳维护者。所以，信息公开可以引导投资者作出正确的投资选择，可以消除实践中出现的大量人为操纵的投机行为。“在公司或附属于某公司的人或实体对该公司的证券进行公开出售时，这些证券的潜在购买方应获得有关的财务资料及有关公司的其他重要资料的充分披露，以使它们能作出知情的投资决定”。“执行这一原则要求所有的证券交易必须有一个登记说明书送交证券交易委员会备案，并由其宣布有效，或者是必须有适用的免于登记的条件”。

　　实现信息公开原则途径是多方面的。（1）任何证券发行人公开出售股份或者初次发行证券时，应当按照信息披露规则公开与出售证券有关的信息，信息披露方式和程序不仅要符合证券法的严格规定，还要符合证券交易所规定的信息披露规则。（2）证券发行人在发行完成后，要承担持续性信息披露义务，不仅包括内容详尽的年度报告，还包括发生某些重大事件时的信息公开，如公司发生企业或资产收购或交易时的信息公开或披露。“在美国，一旦公司上市，它将遵守经常性的、不断进行的报告规定，而且每年它必须编写一个范围与其原来的招股说明书类似的年度报告” .（3）为了维护证券市场秩序，保护社会公众投资者的利益，股份公司大股东同样要遵循信息披露义务。任何证券发行人如果违反信息披露义务，将承担严格的民事赔偿责任和刑事责任。

　　（四）建立严密的证券监管规则

　　在美国，证券发行交易行为始终处于政府及自律机构的严格监管之下，这主要归功于美国建立起来的、严密证券及其监管规则。该规则体系是内在统一的完整体系，难以抽出其中任何之一而尽显其功效，但以下规则是极其重要的。

　　1.分业经营制度。根据分业经营制度，商业银行应与从事证券投资业务的证券商区分开来，即商业银行不得从事证券业务，证券商也不得从事商业银行业务。在证券市场中，资金供求关系始终是左右证券市场价格的重要因素，商业银行拥有大量资金，过多银行资金涌人证券市场，显然会直接影响证券市场秩序的稳定。大量银行资金涌人证券市场，正是导致1929年金融风波的重要原因之一，控制银行资金进入证券市场也因此成为美国证券法的重要内容。事实上，商业银行资金进入证券市场不仅会影响证券市场价格和市场秩序，更会影响银行资金的安全，并进而影响整个金融秩序的稳定。根据美国1934年《证券交易法》，商业银行不得直接进入证券市场，也不得利用银行资金进行证券投资。从80年代以后，商业银行和证券商的分业制度开始有所松动。特别是90年代末，随着证券监管体系的日趋稳健和投资风险意识的加强，美国证券法改变了30年代建立的商业银行与投资银行业务分离的原则。

　　2.禁止证券欺诈原则。根据此原则，所有公开发行的证券必须按照规定的格式进行登记，禁止使用不真实说明和其他欺诈手段销售证券，否则，证券发行人及相关中介机构将承担严重的民事、行政乃至刑事责任。禁止证券欺诈原则，也称“反欺诈原则”，实质上是对信息披露义务的另种描述。根据1933年《证券法》的规定，如果证券发行人在证券发行时故意遗漏有关信息，或者对投资者构成欺诈，或者作出错误披露，证券委员会和投资者均可向其提出民事赔偿和罚款的诉讼。

　　3.采用发行注册制并加强中介机构责任。美国公司上市采用注册制而非核准制。根据注册制，公司无论大小，也不管利润多少，甚至不论公司历史长短，只要全面履行了信息披露义务，均可以申请上市。在采用发行注册制的同时，发行公司及其高级职员和公司董事，证券承销商以及会计师和律师等专业顾问要对报送或散发的发行文件内容承担责任。如果这些披露文件在内容上有虚假或者误导之处，证券发行人及其中介机构要承担相应的法律责任。与证券发行人相比，虽然证券发行中介机构承担的责任相对较轻，但强化法律责任是充分进行信息披露的主要推动力。

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