按照证券发行人与证券公司之间约定的风险分担规则，证券承销分为证券代销和证券包销两种方式。

　　（一）证券代销

　　证券代销是指证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。在选择证券代销方式时，应当特别注意证券代销的风险承担及其适用范围。

　　在证券代销方式下，证券发行人承担证券未售出的全部责任，证券公司则无须承担发行失败的风险。在选定采取证券代销形式时，证券发行人为了最大限度地减少未售出证券数量，降低发行风险，往往会在证券代销中规定证券公司的代销义务，特别规定证券公司采取所有必要的促销措施，以获得最大的认购数量。以代销方式发行证券时，证券发行人通常是信誉很好或发行成功率较高的公司，或者证券公司拥有良好的客户群，按照证券发行人和证券公司的共同预期，几乎可以完全避免证券发行失败。否则，不宜采取证券代销方式。

　　在国外证券实践中，证券代销是一种适用范围广泛的证券承销方式，在私募发行中更为常见。在我国，证券代销主要用于公司债券发行，不宜广泛适用于股票发行。按学者观点，我国公司法在公司资本上采取法定资本制，公司设立时，公司注册资本或者股款必须全部足额到位，否则，不得办理公司注册登记。如果采取代销方式出售股票时，一旦股票未能全部售出，证券公司应将未售出股票退回证券发行人。这将直接影响股份公司的实收资本数额，进而影响证券发行人的主体资格，社会公众股在公司总股本的比例可能会低于25%，这又会影响股份公司的上市资格。但以代销方式承销公司债券中，即使公司债券未能全部售出，也只意味着发行人实际融资数额低于预期数额，不会影响证券发行人的主体资格。所以，证券代销不宜适用于股票发行，而应主要适用于发行公司债券。

　　（二）证券包销

　　证券包销是指证券公司将所发行证券按照全部购人，或者在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购人的承销方式。证券包销可将证券发行失败的主要风险转移到证券公司，故多数证券发行人乐于接受，并成为我国证券实践中适用最广的证券承销方式。

　　证券包销分为全额包销和余额包销。所谓全额包销，是指证券公司以自有资金一次性全部买进证券发行人发行的证券，再以自己的名义和风险，向证券投资者出售所拥有的证券。就证券发行人与证券公司的关系而言，证券发行人是拟发行证券的惟一卖方，证券公司则是拟发行证券的惟一买方，证券公司在买进承销的证券以后，以自己的风险再行出售证券。就证券公司与投资者之间的关系而言，证券投资者是证券买方，证券公司则是惟一的卖方。证券公司接受证券全额包销方式，通常基于对证券成功发行有极好预期，并拥有较好的支付能力和风险承担能力。所谓余额包销，是指证券公司在承销期结束时，从证券发行人购买全部未售出证券的承销方式。在余额包销的承销期内，证券公司类似于代理人，应为发行。人的利益尽力销售证券；承销期结束时，若存有未售出证券，证券公司则自动成为未售出证券的独立购买人。

　　无论全额包销或者余额包销，其核心悬发行人将证券发行风险转移至证券公司。就此而言，全额包销和余额包销之间并无不同。但就募集资金来源上，全额包销和余额包销之间有所不同。在全额包销情况下，募集资金由证券公司自有资金作为担保，证券公司通常于约定时间内，一次性将募集资金全部支付给证券发行人；在余额包销情况下，募集资金主要来自证券认购人缴纳的资金，其余部分则来自于承销商，且所募集资金往往由证券公司分期支付给证券发行人。

　　（三）两种承销方式的对比

　　证券发行市场始终存在发行风险，依照发行风险为标准对证券承销方式作出区分，具有重大意义。严格地说，证券代销将发行风险主要交由证券发行人承担，证券包销则将发行风险转移给证券公司承担。在商业实践中，证券发行人和证券公司都会努力采取各种手段，尽力减少因选定的承销方式带来的风险，并为此创设了一系列限定风险的特殊方法。

　　1.证券公司的尽力销售义务。无论证券代销还是证券包销，证券公司均应承担尽力销售义务。证券代销中，双方可具体约定证券公司实施的各种促销活动，通过证券公司的促销活动，可以最大限度地销售证券，减少证券发行风险。在证券包销中，证券公司积极促销显然会减少证券公司的资金占压，包销约定证券公司承担积极促销义务，有利于证券发行人利益，也有助于提高证券发行人的知名度和声誉。

　　2.证券分销与风险分担。在承销团承销情况下，承销团可以约定分销商的包销义务或者积极促销义务。通过分销商包销或促销活动，可以减轻主承销商的承销压力，可在最短期限内完成证券发行，实现发行人的融资需求。

　　3.责任限定条款与风险分担。无论证券代销还是证券包销，证券公司与发行人签署的承销往往会就若干责任限定条款作出规定，以平衡各方利益。如约定不可抗力的含义和范围，可以限定各方责任的准确范围；约定各种“鉴于条款”或“保证条款”，会使各方更合理地预见证券发行的长期利益；通过约定免责条款，则会直接限定有关各方的利益和风险。在这个意义上，虽然可将证券承销分为代销和包销，但通过各类复杂的约定条款，会使各方利益趋于平衡。

　　4.承销费用条款与利益平衡。证券代销和包销对双方当事人利益有直接影响，证券包销相对更有利于发行人，证券代销则较有利于证券公司，证券包销的承销费用往往会高于代销方式下的承销费用。通过双方商定和调整承销费用，可使发行人与证券公司之双方利益更趋平衡。

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