可转换公司债券，是公司债券的特殊形态。根据《公司法》规定，可转换公司债券的发行人应当为上市公司，《可转换公司债券管理暂行办法》将发行人扩张至上市公司及重点国有企业。《公司法》第172条对于可转换公司债券的发行条件，作有特殊规定，据此，公司债券可转换为股票的，除具备发行公司债券的条件外，还应当符合股票发行的条件。
（一）上市公司之可转换公司债券的发行条件
《可转换公司债券管理暂行办法》第9条规定，上市公司发行可转换公司债券，应当符合下列条件：（1）最近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但是不得低于 7%；（2）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%；（3）累计债券金额余额不超过公司净资产额的40%；（4）募集资金的投向符合国家产业政策；（5）可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平；（6）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；（7）国务院证券委员会规定的其他条件。
（二）重点国有企业之发行条件
重点国有企业发行可转换公司债券，除要符合上市公司发行条件中的第3— 7项条件外，还应当同时符合以下条件：（1）债券发行人最近3年连续盈利，且最近3年的财务报告已经具有从事证券业资格的会计师事务所审计；（2）债券发行人有明确、可行的企业改制和上市计划；（3）债券发行人有可靠的偿债能力；（4）债券发行人有具有代为清偿债务能力的保证人的担保。
理论法学-杨帆
