根据《公司法》第159条的规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依法发行公司债券。其他企业或有限公司可以依照《企业债券管理条例》发行企业债券，但不得按照《公司法》发行公司债券。
（一）发行公司债券的实体条件
1.发行债券必须是为了筹集生产经营资金，发行公司债券所筹集资金必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
2.股份公司的净资产额不低于人民币3 000万元，有限公司的净资产额不低于人民币6000万元。在公司法上，净资产为资产负债表所载之“股东权益”，也即公司股本、公积金、公益金和未分配利润之和。
3.累计债券总额不超过公司净资产额的40%.依照公司净资产额限制债券发行总额，在国外公司法上非常普遍，这有助于维持公司还本付息能力。日本《商法典》第297条第一项规定，“公司债，不能超过资本和公积金的总额进行募集”，故发行公司债券的限额公式为“公司债券总额≤公司资产”。
4.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。
5.筹集资金的投向符合国家产业政策。
6.债券利率不得超过国务院限定的利率水平。
7：国务院规定的其他条件。
（二）再次发行的限制条件
《公司法》除对公司债券的一般发行条件作出规定，还对再次发行公司债券作出限制。根据《公司法》第162条规定，存有下列情况之一的，不得再次发行公司债券：
（1）前一次发行的公司债券尚未募足；
（2）对已发行的玲司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，且处于继续状态。
理论法学-杨帆
