新股发行指已设立的股份公司为了增加资本或者调整股本结构而发行股票。其中，旨在增加公司股本而发行新股，是典型的新股发行，也称“增资发行”；旨在调整股本结构而发行新股，主要表现为“股票合并”和“股票拆细”。股票合并及股票拆细没有改变公司的总股本，与增资发行不同。这里所称新股发行，限于增资发行新股。
（一）新股发行的一般条件
根据《公司法》第137条规定，股份公司发行新股，必须具备下列条件：
1.前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上。这里所称“前一次发行的股份”，泛指各种形式的股份发行，如定向募集公司增资发行股票、上市公司新股发行、股份公司以送配形式发行股份。
2.公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利。“最近3年内连续盈利”属于新股发行的一般条件，就特定新股发行方式来说，相关规则可能作出更严格的规定。
3.公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。
4.公司预期利润率可达同期银行存款利率。
（二）上市公司增资发行新股的条件
1.公司前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述用途相符，并且资金使用效益良好。另根据《证券法》第20条第2款规定，上市公司擅自改变募股资金用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得发行新股。
2.公司本次发行距前一次公开发行股票的时间不少于12个月。
3.公司从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为。
4.证券委规定的其他条件。
（三）定向募集公司增资公开发行新股的条件
1.定向募集所得资金的使用与招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好。
2，距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月。
3.从最近一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违法行为。
4.内部职工股权证按规定范围发放，且已交国家指定的证券机构集中托管。
5.证券委规定的其他条件。
理论法学-杨帆
