根据现行规定，公司债券和其他企业债券的发行审批机关是国务院授权的部门，但依照《可转换公司债券管理暂行办法》，可转换公司债券的发行审批机关是中国证监会。根据规定及实践做法，公司债券审批程序也分为推荐程序和批准程序，此与以往股票发行审核分为预选程序及核准程序的情况非常类似。
（一）推荐程序
推荐程序在性质上，属于发行额度控制及分配程序。我国对公司债券发行，采取发行规模控制制度，并采取自下而上和自上而下的额度分配制度。《证券法》第164条第1款规定，“公司债券的发行规模由国务院确定”，《可转换公司债券管理暂行办法》进一步规定，“上市公司发行可转换公司债券，应当经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证券监管管理委员会（以下简称中国证监会）审批；重点国有企业发行可转换公司债券，应当由发行人提出申请，经省级人民政府或者国务院有关企业主管部门推荐，报中国证监会审批，并抄报国家计划委员会、国家经济贸易委员会、中国人民银行、国有资产管理局”。根据目前做法，公司债券发行人在决定申请发行公司债券时，首先应向省级人民政府或中央企业主管部门提出推荐申请，并报送有关文件。经过政府机关作出推荐决定后，公司债券发行申请人应向审批机关提出发行申请。
（二）审批程序
现行法律关于公司债券发行的具体审批程序，尚未颁布具体规定，也未设立类似股票发行审批中的审核委员会。加之，公司债券与可转换公司债券分别由不同机构分别审批，程序差异相对比较大。
（三）报送文件及格式
公司债券发行人必须向国务院授权的部门提交《公司法》规定的申请文件和国务院授权部门规定的有关文件。但对报送文件的格式，现行法规没有明确要求。《公司法》规定的报送文件，包括（1）公司登记证明；（2）公司章程；（3）公司债券募集办法；（4）资产评估报告和验资报告。《可转换公司债券管理暂行条例》规定的报送文件，包括：（1）发行人申请报告；（2）股东大会作出的发行可转换公司债券的决议或者国务院企业主管部门同意发行可转换公司债券的文件；（3）省级人民政府或者国务院有关企业主管部门的推荐文件；（4）公司章程或者老企业组织章程；（5）可转换公司债券募集说明书；（6）募集资金的运用计划和项目可行性研究报告；（7）偿债措施、担保合同；（8）经会计师事务所审计的公司最近3年的财务报告；（9）律师事务所出具的法律意见书；（10）与承销商签订的承销；（11）中国证监会要求报送的其他文件。
理论法学-杨帆
