招股说明书是股票公开发行的最基本法律文件。所有公开发行股票的公司必须向证监会报送招股说明书，在经证监会审核批准后，股票发行公司应当按照规定披露相关信息。

　　1.招股说明书的性质和特点

　　招股说明书是股票发行人公开发行股票时，依法向社会公众公开披露相关信息的专门文件，其制作和公开须符合法定的格式、内容和程序。以往学术界曾认为，招股说明书是以股票发行人为一方向以投资者为另一方发出的、募集资金的意思表示，符合《股票条例》关于要约的规定，即是“向特定人或者不特定人发出购买或者销售某种股票的书面的意思表示”，应遵守合同法关于要约的有关规则。

　　将招股说明书解释为要约的观点，有失妥当。要约和要约邀请虽均属意思表示范畴，但性质不同。要约是以缔结契约为目的，唤起相对人承诺之一种意思表示。要约邀请虽也属于意思表示，但仅仅是唤起对方提出要约，要约邀请人并不希望受到所发出要约的约束。我国《合同法》第14、15条接受了这种观点，并特别规定招股说明书是要约邀请。根据股票发行实践，股票发行人于获准发行股票以后，应当首先公布招股说明书，由投资者认购股份和支付认购股份的款项，最后由证券发行人根据认购情况分派股票。据此，招股说明书仅是向社会公众作出准备发行股票的意思表示，其目的在于唤起社会公众投资者进行认购。在证券发行人披露招股说明书时，尚无法确定某个投资者未来的持股数量。就此而言。招股说明书内容并非具体确定，不符合《合同法》规定的要约条件，将招股说明书归人要约邀请是恰当的。

　　招股说明书虽非要约，但具有如下鲜明的法律特点。第一，招股说明书是向社会公众发出的、旨在募集股份的法定文件，应向不特定社会公众投资者发出。即使在配售股票时，招股说明书依然是向不特定的机构投资者发出的。第二，招股说明书记载事项具有法定性。招股说明书记载的事项、方式和格式等均须符合证券法规的要求，不得就该法定内容作出删减，记载格式及形式也不得与证券监管法规相佐，除非法定事项要求的内容确实存在与特定证券发行人实际情况不相符合。第三，招股说明书签署人（发行人、发行人董事或发起人）不得对披露事实作出假定前提的陈述，不得声明免除其法定责任。中介机构在各自专业范围内，必须对相关文件及表述的真实性、准确性和完整性承担相应责任。第四，招股说明书只能揭示股票发行人向投资者出售的股份总额，而非向特定投资者发出的、出售确定股份数量的意思表示。第五，招股说明书虽非要约，但应全面揭示与股票发行有关的各种信息，且所披露信息应准确和真实，不得存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.招股说明书的内容与格式

　　根据《招股说B且书的内容与格式（试行）》，招股说明书包括封面、目录、正文、附录和备查文件五个组成部分。其正文部分包括以下内容：（1）主要资料；（2）释义；（3）绪言；（4）发售新股的有关当事人；（5）风险因素与对策；（6）募集资金的运用；（7）股利分配政策；（8）验资证明；（9）承销；（10）发行人情况；（11）发行人公司章程或章程草案的摘录；（12）董事、监事、高级管理人员及重要职员；（13）经营业绩；（14）股本；（15）债项；（16）主要固定资产；（17）资产评估；（18）财务会计资料；（19）盈利预测；（20）重要合同及重大诉讼事项；（21）公司发展规划。

　　3.招股说明书的披露规则

　　（1）招股说明书须经证监会审核批准。招股说明书在披露前须报请证监会审核。通常作法是，在招股说明书经过适当验证并最终定稿后，由股票发行人及其董事在招股说明书上签字盖章。然后，证券发行申请人应将招股说明书与其他送审文件一并交送证券监管机构审查批准。证券监管机构在收到发行送审文件和招股说明书后，应在法定期限内作出审核，未经核准的招股说明书不得披露。

　　（2）招股说明书于批准后发生要约邀请效力。在招股说明书签署并获证券监管机构核准后，在法定期限内发生要约邀请的效力。股票发行人及承销商应当将其备置于发行人及承销商营业地和证券监管机构办公场所，依照法定方式进行信息披露。招股说明书的有效期为6个月，自招股说明书签署完毕之日起计算；发行人应在承销期开始前2至5个工作日公布招股说明书。

　　（3）招股说明书于签署后且批准前处于特殊效力状态。在招股说明书签署后至证监会批准前，招股说明书效力处于特殊状态。一方面，招股说明书签署人应承担保证其内容的真实、准确和完整性；另方面，该招股说明书并未发生要约邀请效力。根据现行规定，在公开发行股票的申请获批准后，且招股说明书失效之前，如果不修改招股说明书就会产生误导的事件，股票发行人和承销商有责任对招股说明书作出相应的修改。发行人对经证券监管机构复审后批准的招股说明书作出任何改动，必须在公布之前报证券监管机构审核。

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